コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んでおります。当社グループでは、役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない指針として「クオールグループ企業行動憲章」を制定し、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけ、行動憲章を実践する上での具体的な行動規範を定めこれを遵守することを徹底しております。
このような考えのもと、当社グループは、ステークホルダー及び投資家のみなさまへ迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、今後も一段の経営の透明性を高めてまいります。

Ⅱ コーポレート・ガバナンス体制の概要

＜企業統治の体制＞

• a. 取締役会
  取締役会は、取締役9名、監査役3名（平成23年6月29日現在）により構成され、原則毎月1回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
• b. 監査役会
  監査役会は、常勤社外監査役2名、非常勤社外監査役1名の計3名で構成され、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性及び執行役員の業務執行の適正性を監査しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
• c. 執行役員会
  執行役員会は、上席執行役員3名及び執行役員7名によって構成され、業務執行の責任と権限を付与された執行役員が合議・決定を行うことにより、意思決定の迅速化及び効率化を図っております。また各執行役員は、組織規程・職務分掌規程・業務分掌規程に基づき効率的な業務を遂行しております。

＜監査の状況＞

• a. 内部監査
  内部監査は、社長直轄の内部監査室（内部監査室長以下4名）が担当しております。内部監査室長は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月1回報告されます。監査役に対しては、年2回監査役会において監査結果を報告しております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っています。
• b. 監査役監査
  監査役監査は、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。また、各監査役は会計監査人より監査に関する計画及び結果等について適宜説明・報告を受けております。
• c. 会計監査
  会計監査は、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からは適時適切に必要情報を提供することで、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の指名、所属監査法人は次のとおりであります。
  指名有限責任社員　業務執行社員　渡邉　宣昭　有限責任　あずさ監査法人（継続監査年数1年）
  指定有限責任社員　業務執行社員　柏嵜　周弘　有限責任　あずさ監査法人（継続監査年数1年）
  なお、上記公認会計士のほかに、公認会計士3名、その他7名であります。

【コーポレート・ガバナンス体制図】

Ⅲ　内部統制システム等に関する事項

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用しております。

【基本的な考え方】

当社は、以下「企業理念」、またそれを具現化する「クオールミッション」を経営理念として掲げ、当社グループを含む全ての役職員（役員・正社員から非正社員まで企業に携わる全ての人々）が職務を遂行するにあたっての基本方針としております。

• 企業理念　「真実と誠実をもって」
• 当社の企業理念を具体的に推進するために「クオールミッション」を定めております。
• クオールグループは人々への健康の保持増進に寄与し快適な健康生活の実現をもっとも大きな使命とこころえます。
• 私たちは、常に慈しみの目を持ち、自らの専門的知識や人格の向上につとめ、質の高い医療を提供することを約束します。
• クオール薬局で患者さまが体験するもの、それは健康への回復と希望、明日の健康生活、それらに応える医療の心です。
• 私たちは、法令や企業倫理等を遵守し良識をもって企業活動を行うと共に、社会貢献への積極的取組み等により企業の社会的責任を果たします。

【整備状況】

• (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • a.　当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」、「役職員倫理規程」、「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。
  • b.　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。
  • c.　内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。
  • d.　法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会コンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。
  • e.　内部統制の統括機関として、内部統制委員会内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価、内部統制委員会にて審議の上社長に報告、取締役会にて最終決定しております。
• (2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制
  取締役の職務執行に係わる情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行っております。
  監査役会又は監査役は必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
• (3) 損失の危険に関する規程その他の体制
  損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「全社リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。監査役会又は監査役は必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
• (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • a.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定時開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。
  • b.　取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、執行役員制度を導入し、経営の意思決定をする取締役と、業務遂行の責任を担う執行役員を明確に区分し、効率的な業務執行を図っております。
  • c.　別に定める「職務分掌規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。
• (5) 会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • a.　「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。
  • b.　経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っております。
  • c.　内部監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。
  • d.　グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である総務法務部に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるとしております。また監査役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができるとしております。
• (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役からの独立性に関する事項
  • a.　監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査補助者の評価は監査役が行い、監査役の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとしております。
  • b.　監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととしております。
• (7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
  取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について、監査役に都度報告しております。前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとしております。
• (8) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
  社内通報に関する規程として、「内部通報（ホットライン）管理規程兼公益通報者保護管理規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。
• (9) 反社会的勢力排除に向けた体制
  当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。
• (10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
  当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

2.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

【基本的な考え方】

当社は、「クオールグループ企業行動憲章」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を断つ」旨、基本方針として規定し、また「役職員倫理規程」において、「反社会的勢力に対しては、毅然として対応しなければならない」とともに「反社会勢力に対して利益を供与してはならない」と対応方針を規定しております。

現在、当社グループは、上記決議の内容に従い、内部統制システムの整備に努めております。